運営者紹介
特定行政書士 伊奈川 啓明 （いながわ けいめい）
明治学院大学法学部卒業
行政書士登録番号（１３０８１１３０号）
東京都行政書士会新宿支部所属（９５５５号）
主たる取扱業務（契約書作成）
（契約書作成を得意とし、業歴8年目を迎えております。）
最初の御相談から最終の事業譲渡契約書完成まで
特定行政書士の伊奈川啓明が 一人で行います！！
事業譲渡契約書作成について、 簡単なものから複雑なものまで、
私一人で完成させておりますので、安心して御相談下さい！！
事業譲渡契約書作成でお困りの方は、
国家資格（総務省）を有する行政書士へまずは御相談下さい。
（行政書士は、御依頼者様に代わって、行政書士法に基づき契約書等の
法律文書の作成を専門的、かつ、合法的に行えます。）
事業譲渡契約の意義
事業譲渡契約とは、(1)一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産（得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む。）の全部又は重要な一部の譲渡であって、(2)これによって、譲渡人がその財産によって営んでいた事業活動の全部又は重要な一部を譲受人に受け継がせ、(3)譲渡人が法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うものをいいます。
事業譲渡を行うことにより、M&Aの一手法として、事業撤退等をすることができ、これにより、それまで培った従業員、取引先等の関係も含めて譲受人へ譲り渡すことが可能となります。
事業譲渡契約書で定める主な条項
事業譲渡契約書で定めることが多い条項は、下記のとおりとなります。
・譲渡対象（譲渡財産並びに負債及び契約上の地位の取扱い）
・譲渡日
・譲渡対価及び支払方法
・譲渡対象の対抗要件
・競業避止義務
・従業員の引継ぎ
・譲渡人の契約不適合責任
譲渡財産の定め方
事業譲渡契約では、何が譲渡財産になるのかをめぐって譲渡人譲受人間で紛争にならないためにも承継される譲渡財産を特定して定める必要があります。実務では、譲渡財産の対象となる財産を別紙に記載することがよく行われます。
負債及び契約上の地位の取扱い
譲渡人が負担している負債及び譲渡人が当事者となっている契約上の地位についても、事業譲渡契約における譲渡対象とすることが可能ですが、その場合、譲渡財産の場合と異なり、相手方（負債の場合には、債権者。契約上の地位の場合には、契約相手。）の同意が必要となります。
なお、債務を承継しないときは、念のため、事業譲渡契約書において「何らの債務を承継しない。」等の条項が規定されることがあります。
譲渡対象の対抗要件
事業譲渡契約では、譲渡対象の対抗要件に関する事項（対抗要件を具備するために要する費用の負担者に関する事項も含みます。）が規定され、具体的には、下記のようになります。
【対抗要件の内容】
・譲渡対象が譲渡財産（動産）の場合⇒引渡
・譲渡対象が譲渡財産（不動産）の場合⇒登記
・譲渡対象が契約上の地位の場合⇒契約相手の承諾
事業譲渡契約における競業避止義務
事業譲渡契約を締結すると譲渡人は、同一市町村の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内において、譲渡日から20年間競業が禁止されます（競業避止義務）。
ただし、事業譲渡契約において、譲渡人が譲受人に対し、競業避止義務を負わない旨の特約をすることは可能です。
株式会社が事業譲渡契約を行う場合の手続
株式会社が事業譲渡契約を行う場合、事業の全部又は重要な一部を譲渡するときは、原則、譲渡人たる株式会社では、株主総会の特別決議により、その承認を得る必要があります。
なお、譲受人たる株式会社が事業全部を譲り受ける場合には、譲渡人側の全債務を引き受ける可能性が高いため、譲受人たる株式会社では、株主総会の特別決議による承認が必要とされています。
なお、株主総会での承認を受けずに事業の全部又は重要な一部を譲渡した場合、その譲渡は、当然に無効になるとされています。ただし、譲渡後、長期間経過し後にその無効を主張することはできないとされます。
株主総会決議による承認の例外
株式会社が事業譲渡契約を行う場合、事業の全部又は重要な一部を譲渡するときは、原則、譲渡人たる株式会社では、株主総会の特別決議が必要とされますが、略式事業譲渡（譲渡先が譲渡する会社の特別支配会社である場合）の場合には、その決議を行うことなく、事業譲渡することができます。
※特別支配会社⇒総株主の議決権の90％以上を有する会社
また、譲受人たる株式会社が事業全部を譲り受ける場合には、譲受人たる株式会社では、株主総会の特別決議による承認が必要とされていますが、譲り受けるため対価が譲受会社の純資産の20%を超えないときはその承認は不要とされます（簡易の事業譲受）。
事業譲渡と従業員の引継ぎ
事業譲渡を行った場合の従業員の引継ぎについては、大きく分けて下記の方法があります。
1.譲渡人との雇用契約を解消した上で新たに譲受人と雇用契約を締結する方法
2.雇用契約における使用人たる地位を譲渡人から譲受人に移転させる方法
この点、譲受人としては、2.の方法を採ると譲渡人が従業員との間で未払賃金等に関して労働問題を抱えていた場合、その労働問題を移転してきた従業員との間で自ら抱えることになるため、1.の方法が推奨されるといえます。
譲渡人の契約不適合責任
事業譲渡契約では、譲渡財産に種類、品質又は数量に関して契約内容に適合しない状態（契約不適合）があるときであっても、譲渡人の責任が拡大しないようにするため、譲渡人に契約不適合責任を負わせない旨の特約が定められることがあります。
報酬
（事業譲渡契約書作成の場合）
難易度に応じて、
・33,000円
・44,000円
・55,000円
のいずれかの金額（税込）
＋
実費
（事業譲渡契約書のチェックの場合）
5,500円（税込）
＋
実費
なお、当事務所では、追加報酬は頂いていません。
お問い合わせについて
お問い合わせの際は、下記の事項を明記した上で、Eメールにinagawa.yobouhoumu@web.so-net.jpまでお知らせ下さい。
＜お問い合わせフォームからも可＞
（https://ws.formzu.net/fgen/S10910919/）
＜Chatworkからも可＞
＜Twitterからも可＞
1：氏名
2：依頼したい業務内容（作成希望の契約書名を明記）
3：事実関係（経緯等を明記）
お問い合わせ内容の確認後、対面による初回の無料相談を実施致します。
なお、当事務所では御依頼者様からのメールによる問い合わせに対し、 原則、当日中に返信しており、遅くても48時間以内には返信しております。
（返信を放置することはございません。）
